因为父亲张英雄救潜水客而意外骤世，凯竹因为思念父亲，和一直希望他走出悲伤的继母美女发生误会，继而离家出走到父亲的故乡淡水。凯竹误闯了和他同年纪的小马、青青、若梅、定一平日游戏的地方，展开了所谓“秘密基地”争夺战，从不打不相识辗转变成了好朋友。美女因信守著与英雄的约定—— “永远守 ... 候在凯竹的身边”，美女著急地寻找凯竹，凭著自己对凯竹的了解来到淡水，认识了在当地户政事务所的大诚，及开漫画店热心的永顺和彩英，众人协助帮忙寻找凯竹……一群小孩闯了祸，被送去警察局，让美女终于找到了凯竹，两人也化解了彼此误会，在淡水重新开始生活。新环境总是不在人的预期中，美女在没有外力支援下，兼两份差维持著母子俩的生活，个性坚毅的美女，却因为与身为房东的高中学长马耀祖相认，而被误认为狐狸精；同时间，凯竹在学校，也正被同学误会是偷马俊机器人的小偷；小镇上的邻居对他们母子议论纷纷，承受了不少恶意的对待。高中时期的青梅竹马到情窦初开的年纪，除了友情，彼此内心都有了喜欢的对象。好强聪明的青青，从小因著欣赏凯竹的执著而钟情於他 ……一直默默爱著青青的凯竹，规定自己要等考上建筑系时才能向青青表白……　　淡水的外貌随著时间一直在变，这些青梅竹马一起长大的大孩子，也体会到人生，总是身不由己的，随著时间发生变化。梦想破灭是成长的开始。爱过，或者没有爱过，都是人生的经验。是好还是坏？没有准则，没有人知道最后的答案…